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监管层重击并购重组内幕交易 首度明确多阶段报备知情人

  新春伊始,证监会就将重拳对准了内幕交易的高发区——并购重组。

  2月11日,春节后的第一个交易日,证监会上市公司监管部发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(下称“监管问答”)称,上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,应当切实履行保密义务,做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  此次监管问答明确了在并购重组一系列简政放权新举措,同时改革了上市公司股票停复牌制度的背景下,防控并购重组内幕交易的新强化措施。

  并购重组一直是内幕交易的高发地带,近年居高不下,成为监管的一个“顽疾”。证监会数据显示,2017年和2018年,内幕交易类案件处罚分别为60起、87起,其中涉及并购重组事项分别为44起、57起,分别占比73.33%、65.5%。此外,2018年并购重组内幕交易处罚案件较2017年增长30%。

  投行人士认为,此次监管问答对并购重组内幕交易的防控更加严格、细化,最大的亮点便是明确了多阶段地报备内幕知情人名单,能有力地约束和震慑知情各方的不当或不法行为。

  多阶段报备内幕知情人

  “上市公司并购重组需向交易所提交内幕知情人名单以前也有要求。本次监管问答是因为停复牌规则的改变,导致大家对此无所适从,所以重新修订了一下。”2月11日,曾供职证券交易所的深圳某机构人士对21世纪经济报道记者表示。

  在华林证券投行事业部董事总经理刘书锦看来,此次监管问答最大的亮点便是明确了多阶段地报备内幕知情人名单。

  此次监管问答指出,上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。

  上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

  “本次监管问答较以前明显细化严格了,之前是填写内幕知情人名单,在停牌的5个交易日直接提交给交易所,之后定期在交易所系统上填报备忘录进展。”2月11日,南方某上市公司人士表示。

  “对于多阶段报备内幕知情人名单,之前交易所早就多阶段问询了,但不是每个项目都问询,比如股价异动、发现疑点等会问询。现在监管问答明确了多阶段的报备,以前是没有明文要求,这也是本次监管问答最大的亮点。”刘书锦指出,对券商项目操作人员来讲,其实风控和内核早就这样做了,比监管问答的操作还严格,因此此次监管问答并没有增加额外核查成本。

  此外,监管问答还要求,上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告;上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告。上市公司披露股票交易自查报告时,独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。

  上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时,应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

  并购内幕交易居高不下

  并购重组事项筹划周期长、牵涉面广,且对市场具有重大影响,极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。近年,并购重组内幕交易占比居高不下。

  1月初,证监会发布《2018年证监会行政处罚情况综述》显示,内幕交易类案件处罚87起,其中57起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关,占比高达65.5%,该领域依然是内幕交易的高发地带;《2017年证监会行政处罚情况综述》显示,内幕交易类案件处罚60起。其中,有44起案件的内幕信息涉及资产并购重组事项,占比为73.33%;

  “从数量看,2018年,并购重组内幕交易处罚案件较2017年增长30%。此外,2018年还出现了并购重组内幕交易的‘窝案’,这在以前是没有的。所谓的窝案,是指同一个标的资产在不同的上市公司产生的内幕交易。”刘书锦指出,因此本次监管问答是让上市公司和券商都加大自己的行为约束。

  《处罚综述》指出,涉及“汉鼎宇佑”、“长盈精密”、“士兰微”等股票的系列内幕交易案均呈现出“窝案”特征,围绕同一资产并购重组事项信息,部分内幕知情人利令智昏,罔顾职业操守,滥用信息优势蓄意侵害投资者合法权益,部分相关人利用与知情人的特殊关系或联络接触,非法获取内幕信息,妄图牟取不法利益,均被我会依法严惩。

  “并购重组是内幕交易违法的高发地,监管机构在2018年查处的涉内幕交易案件近七成是并购重组项目,其中还有围绕同一资产并购事项的窝案。此次,监管机构通过监管问答的形式,强化了并购重组预防内幕交易的操作性指引,这是配合并购重组审核的简政和市场化导引的配套措施,强化了财务顾问机构的核查和保密职责,多阶段地报备知情人名单有力地约束和震慑了知情各方的不当或不法行为。”刘书锦指出。

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