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易会满“首签”:科创板火速开闸,证监会、上交所、中国结算齐上阵

  继证监会主席易会满顺利完成“首秀”后仅2天,3月1日深夜,证监会正式发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》),相关《办法》自公布之日起实施。这也是证监会主席易会满签出的首份令文。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。

  强信批,重监管,严退市

  修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要有以下内容:

  一是明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制。

  二是以信息披露为中心,精简优化现行发行条件,突出重大性原则并强调风险防控。

  三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排,实现受理和审核全流程电子化,全流程重要节点均对社会公开,提高审核效率,减轻企业负担。

  四是强化信息披露要求,压实市场主体责任,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。

  五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

  六是建立全流程监管体系,对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

  修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容:

  一是明确适用原则。科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司持续监管的一般规定,《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的,适用《持续监管办法》。

  二是明确科创公司的公司治理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

  三是建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。

  四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

  五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。

  六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等。

  七是建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外,《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

  上交所连出6项规则,4项指引

  跟随证监会的步伐,上交所也于3月1日深夜正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引。

  上交所此次集中发布的配套规则,包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。

  同步发布了4项配套指引,包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。

  结算新规并行发布

  中国结算为落实上交所设立科创板并试点注册制的决策部署规范科创板股票登记结算业务,制定了《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则(试行)》,经履行向中国证监会报告程序,现予以发布,并自发布之日起实施。

  此外,为配合科创板设立及注册制试点相关工作,经中国证监会批准,中国结算对《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行了修订,具体内容如下:

  一、将第十至十三条合并为一条,修改为:“证券发行人申请办理证券初始登记,应当根据本公司有关规定提交证券登记申请、证券登记数据及中国证监会出具的相关文件等申请材料”;

  二、将第三条“协议范本见附件”删除。

  上述修订条款自发布之日起施行。

  证监会答记者问

  问:请问企业申请在科创板上市,需要履行什么样的发行上市审核和注册程序?

  答:发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

  交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。

  中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

  上交所答记者问

  今日,上海证券交易所(以下简称上交所)正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引。就规则制定情况,上交所相关负责人回答了记者的提问。

  一、请介绍一下上交所本次发布配套业务规则的总体情况。

  答:2018年11月5日,习近平总书记宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这是党中央根据当前世界经济金融形势,立足全国改革开放大局作出的重大战略部署,是资本市场的重大制度创新,是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。在中国证监会的统筹指导下,上交所全力以赴,积极推进,研究制定了交易所层面的配套业务规则,经中国证监会批准后,正式向市场发布实施。

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