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广东广和律师事务所关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开

  除非另有说明,下列简称在本法律意见书中具有如下含义:

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  致:江苏北人机器人系统股份有限公司

  东吴证券股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的证监会令[第153号]《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布的上证发(2019)第21号《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、上证发(2019)第46号《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、中国证券业协会(以下简称“协会”)发布的中证协发[2019]148号《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等法律、法规及规范性意见之规定,广东广和律师事务所(以下简称“本所”或“本所律师”)接受发行人江苏北人机器人系统股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“江苏北人”)及其保荐机构(主承销商)东吴证券股份有限公司(以下简称“主承销商”或“保荐机构”或“东吴证券”)的委托,对发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查,出具本法律意见书如下:

  引言

  本所律师声明的事项:

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言;公司保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在重大隐瞒和遗漏。

  本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实,依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。

  本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。

  本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的必备文件,并且依法对本法律意见承担责任。

  本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。

  正文

  一、本次发行战略配售

  根据战略配售方案,本次发行战略配售的战略投资者为保荐机构相关子公司(即跟投主体)东吴创新资本管理有限责任公司(以下简称“东吴资本”)和由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“江苏北人员工资管计划”),其基本情况如下:

  1.1战略投资者基本情况

  (1)东吴资本

  根据东吴资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件并经本所律师核查,其基本情况如下:

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  经本所律师核查,跟投主体东吴资本经东吴证券董事会批准并经昆山市市场监督管理局登记设立,其主营业务为资产投资、项目投资、股权投资等投资业务,且已按公司章程规定实缴当期注册资本。

  本所律师认为,东吴资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司,具备保荐机构相关子公司科创板跟投业务的主体资格,且具有独立开展经营活动的必要资金。

  (2)江苏北人员工资管计划

  根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人员身份证、《东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”)等文件,发行人的高级人员、核心员工通过设立江苏北人员工资管计划参与本次发行的战略配售,具体认购信息如下:

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  江苏北人员工资管计划已于2019年11月1日在中国证券投资基金业协会完成备案。

  根据《资管合同》的规定,江苏北人员工资管计划的管理人为东吴证券;《资管合同》规定管理人东吴证券独立管理和运用集合资产计划、行使因集合资产计划投资所产生的权利、停止或暂停办理集合资产计划份额的参与、暂停办理集合资产计划的退出等;东吴证券出具书面承诺,江苏北人员工资管计划的实际支配主体是管理人东吴证券。

  本所律师认为,通过设立江苏北人员工资管计划参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工;江苏北人员工资管计划的实际支配主体为其管理人东吴证券;发行人高级管理人员与核心员工通过设立江苏北人员工资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券投资基金业协会完成备案;江苏北人员工资管计划参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  1.2战略配售基本情况

  根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案,本次战略配售的基本情况为:

  (1)保荐机构另类投资子公司东吴资本利用自有资金以发行价跟投认购发行人公开发行股票,具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行;东吴资本初始战略配售数量为146.7万股,约占本次发行数量的5%(即不超过公开发行数量的5%,下同),认购金额不超过人民币4,000万元。

  (2)发行人高管人员和核心员工通过设立资产管理计划江苏北人员工资管计划参与战略配售,初始战略配售数量为293.4万股,约占本次发行数量的10%(即不超过公开发行股票数量10%,下同),认购金额不超过人民币4,300万元(含新股配售经纪佣金)。

  本所律师认为,战略配售方案符合《业务指引》、《业务规范》的相关规定。

  二、战略配售协议的主要内容

  根据战略投资者(此处为东吴资本和江苏北人员工资管计划的合称,下同)与发行人签署的战略配售协议并经本所律师核查,其主要内容如下:

  2.1合同主体

  1.发行人江苏北人;

  2.战略投资者。

  2.2认购与配售

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