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688085:三友医疗首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:三友医疗 股票代码:688085 上海三友医疗器械股份有限公司 Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. (上海市嘉定区嘉唐公路1988号) 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人(主承销商) (上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层) 联席主承销商 (贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦) 二零二零年四月八日 特别提示 上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称“三友医疗”、“本公司”或“公 司”)股票将于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,科创板新股上市前五个交易日无涨跌幅限制,且股票上市首日即可作为融资融券标的,提醒投资者应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下: 1、科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制为 36%,次交易日开始涨跌幅限制为 10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。 2、公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格 20.96 元/股对应的本公司 2019 年扣除非经常性损益前后孰低 归属于母公司所有者的净利润的市盈率为 48.96 倍,高于中证指数有限公司发布 的专用设备制造业(C35)近一个月(截至 2020 年 3 月 23 日(T-3 日))平 均静态市盈率 44.89 倍,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 3、流通股数较少的风险 本次发行后,公司总股本为 205,333,500 股,其中无限售条件流通股票数量为 42,484,428 股,占总股数的 20.69%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 4、股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项: 1、医疗体制改革带来的政策变动风险 2018 年 3 月,国家卫计委等 6 部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果 持续深化公立医院综合改革的通知》,提出要持续深化药品耗材领域改革,实行高值医用耗材分类集中采购,逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。截至本上市公告书签署日,国内多个省市在高值耗材领域已实施网上阳光采购、集中采购、价格跨区域联动等多项措施,同时在公司产品的销售范围内,已有陕西省、安徽省、福建省等少数省市试行医疗器械“两票制”,其他地区暂未实行。随着两票制带来的销售模式的变化,发行人面临应收款回款周期变长、单位销售收入对应的销售费用增加等经营条件变化,未来若公司不能根据“两票制”政策变化及时制定有效的应对措施,可能对公司产品的销售和经营业绩造成不利影响。 2019 年 7 月,国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的 通知》(国办发〔2019〕37 号),要求:“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材,按类别探索集中采购,鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购,积极探索跨省联盟采购。”目前已有安徽、江苏等地开始启动高值医用耗材带量采购相关的实施程序。随着主管部门不断深化改进完善耗材采购价格体制,进一步强化医保控费执行力度,公司产品价格在较长时间内面临下调风险,特别是未来若骨科类高值耗材带量采购政策在全国推广普及,可能造成公司无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情况,对公司盈利能力产生不利影响。 此外,未来国内医疗器械招标政策、医保政策等均有可能发生变化,可能会对公司主要产品的招标和产品价格产生不利影响。 因此,公司存在因行业政策变动从而使经营受到不利影响的风险。 2、市场占有率较低的风险 2018 年,发行人在我国脊柱植入类耗材市场占有率为 2.73%,相对较低,与行业龙头企业强生、美敦力等相比,在品牌影响力、产品技术储备等方面还存在较大差距,发行人面临激烈的市场竞争。 公司须根据市场变化和行业发展趋势,不断提高产品创新与研发实力,方可在快速变革的市场环境中保持住竞争优势,并缩小与行业龙头企业的差距。如果未来公司不能抓住目前行业发展机遇,准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的突然变化,进一步提高市场占有率,将会面临竞争优势被削弱、市场份额下滑等风险。 3、产品质量及潜在责任风险 骨科植入性耗材需要贴合人体的组织结构并长期停留在人体内,产品的性能和使用效果将直接影响到手术的成功率,故其在临床应用中客观上存在一定的风险。公司一直把可靠、稳定的产品质量作为公司的生命线并按照国际标准的要求形成了完整严格的质量管理制度,从各个环节对产品质量进行把控,尽大努力杜绝质量风险,报告期内未发生重大产品质量事故和纠纷情况。但若未来公司产品出现质量问题,患者在使用后发生意外事故提出索赔或与发行人发生纠纷、法律诉讼和仲裁等事件,将可能会对公司的财务、声誉和经营造成不利影响。 4、产品结构单一以及创伤类产品的长期研发及市场开拓风险 报告期内各期,公司收入和利润始终最主要来源于脊柱类植入耗材,创伤类产品对公司业绩影响较小,脊柱类产品主营业务收入和毛利占比均超过 90%,创伤类产品的主营业务收入及毛利占比均低于 10%。脊柱类产品中,Adena 脊柱后路内固定系统、Halis 胸腰椎融合器系统、Zina 脊柱微创内固定系统为最主要的品种,2019 年三者合计收入占比达到 73.63%。发行人存在产品结构单一的情况。 未来若脊柱类植入耗材市场出现重大不利变化或者出现替代性产品导致市场对发行人的前述脊柱类产品的需求大幅减少,而公司无法按预期完成脊柱类、创伤类新产品研发工作,或实现创伤类产品的市场开拓,进而导致公司原有主要品种收入下降,创伤类产品销售收入始终处于较低水平,库存商品出现滞销进而需要计提跌价准备,将会对公司的盈利能力造成不利影响。 因此,公司存在产品结构单一、创伤类产品的长期研发及市场开拓不达预期的风险。 5、收入存在季节性波动的风险 报告期内各期,公司的营业收入呈现一定的季节性特征,一季度收入占比最低,四季度收入占比最高,主要原因为一季度受春节假期影响手术量较少,三季度受暑假因素影响青少年脊柱畸形手术量相对较多,四季度受气候影响意外伤害情况增多,经销商为节假日提前备货,从而导致下半年收入占比较高,其中四季度收入占比最高。因此,发行人存在收入季节性波动的风险。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2020 年 3 月 12 日,公司收到中国证监会印发的证监许可[2020]402 号文, 同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复,具体内容如下: “一、同意你公司首次开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]92号”批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“三 友医疗”,证券代码“688085”,其中 42,484,428 股股票将于 2020 年 4 月 9 日 起上市交易。 三、上市地点及上市板块 1、上市地点 上市地点为上海证券交易所。 2、上市板块 上市板块为上海证券交易所科创板。 四、上市时间 上市时间为 2020 年 4 月 9 日。 五、股票简称 股票简称为“三友医疗”,扩位简称为“三友医疗”。 六、股票代码 股票代码为 688085。 七、本次公开发行后的总股本 本次公开发行后总股本为 205,333,500 股。 八、本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 51,333,500 股。 九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 42,484,428 股。 十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 162,849,072 股。 十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次上市战略投资者保荐机构跟投机构上海东方证券创新投资有限公司(以下简称“东证创新”)获配 2,053,340 股,本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划(以下简称“三友医疗员工资管计划”),获配 4,794,728股。 十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限 参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 十三、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 十四、本次上市股份的其他限售安排 保荐机构相关子公司东证创新本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。 本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的三友医疗员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。 本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,本次发行网下配售摇号中签账户共计 249 个,对应的股份数量为 2,001,004 股,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 十五、股票登记机构 股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十六、上市保荐机构 东方花旗证券有限公司。 十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 1、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,发行人选择如下具体上市标准为:预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 2、公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行后,公司总股本为 205,333,500 股,发行价格为 20.96 元/股。按发 行价计算的总市值为 43.04 亿元。截至本次发行时,公司最近两年(2018 年、2019年)扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为 5,310.97 万元、8,789.82 万元,累计净利润超过人民币 5,000 万元,达到上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 注册中文名称:上海三友医疗器械股份有限公司 注册英文名称:Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. 注册资本:人民币 15,400 万元 法定代表人:徐农 成立日期:2005 年 4 月 19 日 住所:上海市嘉定区嘉唐公路 1988 号 经营范围:医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;生产医疗器械(Ⅲ类植入器材(骨科);Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械;Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械)及五金件,销售本公司自产产品;Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务:医用骨科植入耗材的研发、生产与销售,主要产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材,是国内脊柱类植入耗材领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一 所属行业:专业设备制造 邮政编码:201807 联系电话:021-58266088 传真号码:021-59990826 互联网网址: 电子信箱:ir@sanyou-medical.com 负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室 信息披露负责人:董事会秘书 David Fan(范湘龙) 二、控股股东及实际控制人情况 本公司无控股股东。 本公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范 湘龙),本次发行前分别持有公司17.41%、14.43%、9.19%的股份,合计持股41.03%;除上述三人外的其他股东单独持股或与其关联方合计持股比例均不足 25%。根据 徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范湘龙)于 2014 年 11 月 12 日签订的《一致行动协议》,三人约定在三友医疗有关董事会及/或股东(大)会表决之前,各方内部先对表决事项进行充分沟通,就相关议决事项达成一致意见。当出现意见不一致时,按一人一票进行内部表决(须为赞成票或反对票),以多数票的意见为准。因此三人为一致行动人关系,为本公司的共同实际控制人。 徐农,男,1964 年 4 月出生,中国国籍,拥有匈牙利永久居留权,身份证 号:33072319640409****。 Michael Mingyan Liu(刘明岩),男,1957 年 2 月出生,法国国籍,拥有中 国永久居留权,护照号:17FV139**。 David Fan(范湘龙),男,1969 年 9 月出生,美国国籍,护照号:4818117**。 本次发行后,实际控制人的股权结构控制关系图如下: 除上述直接持股外,徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范 湘龙)三人分别持有三友医疗员工资管计划 34.65%、4.95%、6.34%的份额。三友医疗员工资管计划实际支配主体为混沌天成资产管理(上海)有限公司。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1、董事 公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下: 序 姓名 职位 任职期间 号 1 Michael Mingyan 董事长 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 Liu(刘明岩) 2 徐农 董事、总经理 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 3 David Fan 董事、副总经理、董事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 (范湘龙) 会秘书 4 胡旭波 董事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 5 张育民 董事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 6 陈玮 董事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 7 刘松山 独立董事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 8 Zhongmin Jin 独立董事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 (靳忠民) 9 夏立军 独立董事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 2、监事 公司监事会由 3 名监事组成,公司现任监事的基本情况如下表所示: 序号 姓名 职位 任职期间 1 沈雯琪 监事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 2 张海威 监事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 3 马宇立 监事 2019 年 7 月 10 日--2022 年 7 月 9 日 3、高级管理人员 本公司现有 3 名高级管理人员,基本情况如下表所示: 序号 姓名 职位 任职期间 1 徐农 总经理 2019 年 7 月 20 日--2022 年 7 月 9 日 2 David Fan 副总经理、董事会秘书 2019 年 7 月 20 日--2022 年 7 月 9 日 (范湘龙) 3 俞志祥 财务总监 2019 年 7 月 20 日--2022 年 7 月 9 日 4、核心技术人员 公司现有 5 名核心技术人员,基本情况如下表所示: 序号 姓名 职位 1 Michael Mingyan Liu 董事长、核心技术人员 (刘明岩) 2 张文桥 核心技术人员 3 马宇立 监事、核心技术人员 4 郑卜纵 核心技术人员 5 乐鑫 核心技术人员 5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况 本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下: 序号 姓名 职位 直接持股 持股比例 限售期限 (万股) (月) Michael 1 Mingyan 董事长 2,221.80 13.06% 36 Liu(刘明 岩) 2 徐农 董事/总经理 2,681.00 10.82% 36 David Fan 董事、副总经理、 3 ( 范 湘 董事会秘书 1,415.40 6.89% 36 龙) 本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份(不含本公司高级管理人员、核心人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)的情况如下: 投资企 序 投资企业 持有投资 业持有 间接持 间接持 限售期 号 姓名 职位 名称 企业权益 本公司 股数量 股比例 限 比例 股份的 (万股) (月) 比例 1 张育民 董事 泰宝投资 10.00% 7.04% 144.4800 0.70% 12 2 沈雯琪 监事会 南通宸弘 6.08% 9.55% 119.0000 0.58% 36 主席 3 张海威 监事 南通宸弘 2.71% 9.55% 53.2000 0.26% 36 监事、核 4 马宇立 心技术 南通宸弘 1.28% 9.55% 25.0000 0.12% 36 人员 5 俞志祥 财务总 南通宸弘 4.80% 9.55% 94.0000 0.46% 36 监 6 张文桥 核心技 南通宸弘 8.57% 9.55% 168.0000 0.82% 36 术人员 7 乐鑫 核心技 南通宸弘 0.51% 9.55% 10.0000 0.05% 36 术人员 投资企 序 投资企业 持有投资 业持有 间接持 间接持 限售期 号 姓名 职位 名称 企业权益 本公司 股数量 股比例 限 比例 股份的 (万股) (月) 比例 8 郑卜纵 核心技 南通宸弘 0.36% 9.55% 7.0000 0.03% 36 术人员 截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述,具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺”。 截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。 四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及员工持股计划 截至本上市公告书签署日,本公司股东中南通宸弘为员工持股平台,公司不存在正在执行的股权激励及其他制度安排。 南通宸弘的具体情况如下: 企业名称 南通宸弘股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91320600398290190Y 成立时间 2014 年 7 月 11 日 注册资本 5,153.1485 万元 注册地址 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号内 3 幢 519 室 执行事务合伙人 俞志祥 经营范围 投资及投资咨询、投资管理、从事非证券类股权投资活动。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 南通宸弘的股权结构如下: 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额(元) 出资比例(%) 1 俞志祥 普通合伙人 2,474,543.51 4.80 2 杨利君 有限合伙人 6,704,015.57 13.01 3 任崇俊 有限合伙人 5,497,843.41 10.67 4 郝艾琼 有限合伙人 5,283,286.23 10.25 5 李剑 有限合伙人 4,678,610.31 9.08 6 郑晓裔 有限合伙人 4,494,578.51 8.72 7 张文桥 有限合伙人 4,417,468.36 8.57 8 罗文鹰 有限合伙人 3,836,442.28 7.44 9 潘明 有限合伙人 3,547,249.45 6.88 10 沈雯琪 有限合伙人 3,131,623.09 6.08 11 张海威 有限合伙人 1,396,746.59 2.71 12 方颖 有限合伙人 683,495.38 1.33 13 马宇立 有限合伙人 657,507.51 1.28 14 曹莲 有限合伙人 597,893.42 1.16 15 韩涛 有限合伙人 551,843.29 1.07 16 童汇 有限合伙人 525,753.83 1.02 17 胡晓亮 有限合伙人 365,874.00 0.71 18 涂莉琼 有限合伙人 365,874.00 0.71 19 李彬 有限合伙人 340,389.32 0.66 20 刘瑞锋 有限合伙人 314,602.25 0.61 21 乐鑫 有限合伙人 263,028.11 0.51 22 耿林 有限合伙人 185,666.90 0.36 23 王玉龙 有限合伙人 185,666.90 0.36 24 郑蓉 有限合伙人 185,666.90 0.36 25 张融 有限合伙人 185,666.90 0.36 26 赵丹菊 有限合伙人 185,666.90 0.36 27 郑卜纵 有限合伙人 185,666.90 0.36 28 谢恩茹 有限合伙人 185,666.90 0.36 29 和庆华 有限合伙人 103,148.28 0.20 合计 51,531,485.00 100.00 南通宸弘承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 南通宸弘及所有合伙人承诺:发行人上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照合伙协议的约定处理。 五、股东情况 1、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前,公司总股本为 15,400 万股。本次拟向社会公众发行 5133.35 万 股普通股,占公司发行后总股本的 25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生 变更,公开发行前后公司股本结构如下: 本次发行前 本次发行后 限售期限 股东名称 (月) 备注 数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%) 一、限售流通股 QM5 37,954,000 24.65 37,954,000 18.48 36 - 徐农 26,810,000 17.41 26,810,000 13.06 36 - Michael Mingyan 22,218,000 14.43 22,218,000 10.82 36 - Liu(刘明岩) 南通宸弘 19,600,000 12.73 19,600,000 9.55 36 - 泰宝投资 14,448,000 9.38 14,448,000 7.04 12 - David Fan(范湘 14,154,000 9.19 14,154,000 6.89 36 - 龙) 泰格盈科 4,170,000 2.71 4,170,000 2.03 12 - 盈科盛鑫 2,830,000 1.84 2,830,000 1.38 12 - 隆基投资 2,800,000 1.82 2,800,000 1.36 12 - 泰沂创投 2,100,000 1.36 2,100,000 1.02 12 - 盈科恒通 2,100,000 1.36 2,100,000 1.02 12 - 盈科盛达 1,400,000 0.91 1,400,000 0.68 12 - 盈科盛隆 1,400,000 0.91 1,400,000 0.68 12 - 盈科盛通 1,400,000 0.91 1,400,000 0.68 12 - 泰洁投资 616,000 0.40 616,000 0.30 12 - 上海东方证券创 - - 2,053,340 1.00 24 战略 新投资有限公司 配售 混沌天成三友医 疗科创板员工持 - - 4,794,728 2.34 12 战略 股计划 10 号集合 配售 资产管理计划 网下 网下限售股份 - - 2,001,004 0.97 6 限售 股份 小计 15,400.00 100.00 162,849,072 79.31 - - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 42,484,428 20.69 - - 合计 15,400.00 100.00 205,333,500 100 - - 2、本次发行后前十大 A 股股东持股情况 本次公开发行后,持股数量前 10 名股东的情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限(月) 1 QM5 LIMITED 37,954,000 18.48 36 2 徐农 26,810,000 13.06 36 3 LIU Michael Mingyan 22,218,000 10.82 36 4 南通宸弘股权投资合伙企 19,600,000 9.55 36 业(有限合伙) 5 赣州泰宝股权投资合伙企 14,448,000 7.04 12 业(有限合伙) 6 FAN DAVID 14,154,000 6.89 36 混沌天成资管-华泰证券 7 -混沌天成三友医疗科创 4,794,728 2.34 12 板员工持股计划 10 号集合 资产管理计划 8 平潭泰格盈科创业投资合 4,170,000 2.03 12 伙企业(有限合伙) 9 平潭盈科盛鑫创业投资合 2,830,000 1.38 12 伙企业(有限合伙) 石河子市隆泰股权投资管 10 理合伙企业(有限合伙)- 2,800,000 1.36 12 石河子市隆基股权投资合 伙企业(有限合伙) 合计 149,778,728 72.95 - 3、专项资管计划获配情况 三友医疗员工资管计划获配数量为 479.4728 万股,占本次公开发行股票数量的比例为 9.34%,具体认购信息如下: 是否为上 实际缴纳 资管计 序号 姓名 职务 市公司董 金额(万 划参与 监高 元) 比例 1 徐农 董事、总经理 是 3,500 34.65% 2 涂莉琼 华南区销售主管 否 700 6.93% 3 David Fan(范湘龙) 董事、副总经理、董事 是 640 6.34% 会秘书 4 李剑 华北区销售总监 否 600 5.94% 5 任崇俊 运营总监 否 550 5.45% 6 Michael Mingyan Liu 董事长、首席科学家 是 500 4.95% (刘明岩) 7 杨利君 全资子公司陕西三友副 否 500 4.95% 总经理 8 童汇 华东区销售主管 否 500 4.95% 9 沈雯琪 监事、人事行政总监 是 470 4.65% 是否为上 实际缴纳 资管计 序号 姓名 职务 市公司董 金额(万 划参与 监高 元) 比例 10 李学烤 创伤产品设计主管 否 400 3.96% 11 方颖 渠道主管 否 320 3.17% 12 刘幸 设计工程师 否 245 2.43% 13 郑晓裔 市场总监 否 200 1.98% 14 童骏 创伤战略部总监 否 200 1.98% 15 郑卜纵 主管设计工程师 否 180 1.78% 16 马宇立 监事、研发实验室主任 是 150 1.49% 17 俞志祥 财务总监 是 145 1.44% 18 韩涛 西北区销售经理 否 100 0.99% 19 张融 市场沟通主管 否 100 0.99% 20 薛知新 新兴战略部总监 否 100 0.99% 合计 10,100 100% 三友医疗员工资管计划的管理人为混沌天成资产管理(上海)有限公司,资产管理合同约定的实际支配主体为混沌天成资产管理(上海)有限公司,非发行人高级管理人员。本资管计划的限售期为上市之日起 12 个月。 4、保荐机构跟投情况 保荐机构之母公司东方证券股份有限公司安排相关子公司东证创新参与本次发行战略配售,本次获配股数为 205.3340 万股,占本次公开发行股票数量的比例为 4%。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 5,133.35 万股,本次发行均为新股,原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 20.96 元/股 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股 四、市盈率 本次发行市盈率为 48.96 倍(每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 五、市净率 本次发行市净率为 3.04 倍(按发行后每股净资产为基础计算) 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.43 元/股(按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算,) 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.90 元/股(按照 2019 年 12 月 31 日经审计的净资 产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 1,075,950,160.00 元,全部为公司公开发行新股募集。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验,并于 2020 年 4 月 1 日出具了“信会师报字[2020]第 ZA10508 号” 《验资报告》。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 9,789.28 万元(不含增值税),发行费用包括: 费用类别 不含税金额(万元) 承销及保荐费用 7,612.85 律师费用 477.83 审计及验资费用 1,183.96 用于本次发行的信息披露费 443.40 发行手续费及材料制作费等其他费用 71.23 合计 9,789.28 注:费用明细与合计的尾数差异为四舍五入造成。 十、募集资金净额 本次公司公开发行新股的募集资金净额为 97,805.74 万元。 十一、发行后股东户数 本次发行不采用超额配售选择权,发行后股东户数为 38,788 户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 684.8068 万股,占本次发行数量的 13.34%。 网上最终发行数量 1,753.9000 万股,网上定价发行的中签率为 0.04261429%,其中网上投资者缴款认购 1,750.6404 万股,放弃认购数量为 3.2596 万股。网下最终发行数量为 2,694.6432 万股,其中网下投资者缴款认购 2,694.6432 万股,放弃认购数量为 0 股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销,联席主承销商包销股份的数量为 3.2596 万股。 第五节 财务会计情况 一、报告期内财务数据及审计情况 立信会计师事务所接受公司的委托,对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度、2018 年 度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2020]第 ZA10050 号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,敬请投资者注意。 二、审计报告截止日后主要经营状况及发行人 2020 年一季度业绩预计情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。受 2020 年新冠肺炎疫情爆 发以及春节假期开始时间较早的影响,2020 年 1 月下旬至今,终端医院的骨科手术量大幅减少,公司营业收入相应出现下降,发行人存在 2020 年一季度营业收入、净利润较去年同期大幅下降的风险。 除前述情形外,截至本上市公告书签署日,公司的经营状况正常,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。 随着新冠肺炎疫情逐步得到控制,终端医院骨科手术量将逐步恢复,上述短期负面影响将逐步消除。新冠肺炎疫情未改变骨科医疗器械行业的增长趋势,不会对发行人的发展前景造成重大不利影响。 结合行业发展趋势、新冠肺炎疫情目前的进展情况及公司实际经营情况,公司预计2020年一季度营业收入约为4,600.00万元至5,000.00万元,同比下降35.71% 至 30.12%;实现归属于母公司股东的净利润为 1,011.73 万元至 1,194.29 万元, 同比下降 48.34%至 39.02%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 969.23 万元至 1,151.79 万元,同比下降 48.28%至 38.53%。 上述 2020 年一季度业绩情况为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 1、募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构东方花旗证券有限公司及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下: 开户人 银行名称 募集资金专户账号 三友医疗 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 98430078801500000634 三友医疗 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121910473010502 三友医疗 中信银行股份有限公司苏州分行 8112001013100533383 三友医疗 恒丰银行上海分行营业部 802110010121300373 2、募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司与上述四家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异,以上海浦东发展银行上海嘉定支行为例,本公司以下简称“甲方”,上海浦东发展银行上海嘉定支行以下简称“乙方”,保荐机构以下简称“丙方”,协议的主要内容为: 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方补充流动资金项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲 方募集资金管理事项履行监督职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨振慈、朱剑、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。 六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当向乙方提供书面证明文件(证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息,经丙方有权签字人签署并加盖丙方公章),同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形,丙方有权向乙方发出催要通知,要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,首先由各方协商解决;如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决 的,均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会,根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海,仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。 十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 十二、本协议一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份,其余留甲方备用。 二、其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会或股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。东方花旗证券有限公司同意推荐上海三友医疗器械股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市,并承担相应的保荐责任。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构(主承销商):东方花旗证券有限公司 法定代表人:马骥 注册地址:上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层 联系地址:上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层 联系电话:021-23153888 保荐代表人:杨振慈、朱剑 联系人:杨振慈 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 杨振慈:现任东方花旗证券有限公司资深业务总监,保荐代表人,经济学硕 士。先后参与或负责的项目包括世纪华通 IPO 项目,荣之联 2013 年及 2014 年发 行股份购买资产项目,东方证券 2014 年公司债券项目,三星医疗 2014 年非公开发行股票项目,能科股份 IPO 项目。 朱剑:现任东方花旗证券有限公司董事,保荐代表人,金融学硕士。曾任职于中投证券,曾参与或负责的项目包括华峰超纤 IPO、亚玛顿 IPO、双环传动 IPO、常宝股份 IPO 以及华峰氨纶公司债、华峰氨纶非公开发行等再融资项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限 (1)控股股东及实际控制人 作为公司实际控制人,担任公司董事长、核心技术人员的 Michael MingyanLiu(刘明岩)、担任公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的 David Fan(范湘龙)承诺: ① 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内 ,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 ② 公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 ③ 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ④ 高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 ⑤ 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定 或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ⑥ 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。 (2)第一大股东 公司第一大股东 QM5 承诺: ① 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 ② 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ③ 若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任。 (3)员工持股平台 员工持股平台南通宸弘承诺: ① 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 ② 发行人上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照合伙协议的约定处理。 ③ 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ④ 若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任。 (4)其他自然人股东 除公司实际控制人外,其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员张育民、俞志祥承诺: ① 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。 ② 公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 ③ 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 ④ 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%,在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 ⑤ 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ⑥ 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ⑦ 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。 公司监事沈雯琪、张海威承诺: ① 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。 ② 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%,在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 ③ 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ④ 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ⑤ 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。 公司监事兼核心技术人员马宇立承诺: ① 自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月,不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。 ② 自所持首发前股份限售期满之日起四年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累计使用。 ③ 在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%,在离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 ④ 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间 接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ⑤ 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ⑥ 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。 除担任董事、监事外的其他核心技术人员张文桥、郑卜纵、乐鑫承诺: ① 自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月,不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。 ② 自所持首发前股份限售期满之日起四年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。 ③ 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ④ 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。 (5)其他非自然人股东 股东泰宝投资、泰格盈科、盈科盛鑫、隆基投资、泰沂创投、盈科恒通、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、泰洁投资承诺: ① 自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。 ② 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 ③ 若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担 相应的责任。 2、持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺 (1)实际控制人 公司实际控制人 Michael Mingyan Liu(刘明岩)、徐农、David Fan(范湘 龙)承诺: ① 持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。 ② 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 ③ 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。 ④ 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。 (2)持股 5%以上股东 本次发行前持股 5%以上股东 QM5、南通宸弘、泰宝投资承诺: ① 持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。 ② 本公司所持有的公司股份在锁定期届满后二十四个月内减持的,按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持;若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 ③ 本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定。 ④ 若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的责任。 二、稳定股价的措施和承诺 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后 3 年内,若股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、实际控制人、董事(不含独立董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 (1)稳定股价的实施顺序 ① 公司回购公司股票; ② 公司实际控制人增持公司股票; ③ 公司董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或已履行相应义务后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施(前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”)。 (2)稳定股价的具体措施 根据股价稳定预案,在不导致公司不满足法定上市条件,不迫使公司实际控制人或董事(不含独立董事)、高级管理人员履行要约收购义务的情况下,股价稳定措施采取如下顺序与方式: ① 公司回购 在公司回购的相应稳定股价措施触发后,公司将在 10 个交易日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内,按以下原 则回购股票:A:回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产;B:回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;C:单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%;D:单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在公司回购的稳定股价措施触发后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时,公司将终止实施回购股票措施。 ② 实际控制人回购 在公司实际控制人相应稳定股价措施触发后,公司实际控制人将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票,增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在公司实际控制人相应稳定股价措施触发后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制人或实际控制人履行要约收购义务,公司实际控制人将终止实施增持股票措施。 在触发增持股价义务后,若实际控制人未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施,则公司有权将该年度及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达到实际控制人自公司上市 后累计从公司所获得现金分红金额的 20%止。 ③ 董事、高级管理人员增持 在公司董事(不含独立董事)、高级管理人员相应稳定股价措施触发后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票,个人增持的总金额不超过上一年度于公司取得薪酬总额的 50%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司董事(不含独立董事)、高级管理人员相应稳定股价措施触发后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制人或实际控制人履行要约收购义务,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将终止实施增持股票措施。 对于公司未来新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。 3、本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 4、稳定股价预案的执行 公司、公司实际控制人、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履 行相应的信息披露义务。 5、未能履行规定义务的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺采取以下约束措施: (1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)对于公司实际控制人,如已公告增持具体计划但不能实际履行,则公司应将与实际控制人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留,直至实际控制人履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而实际控制人均未能提出具体增持计划,则公司可将与实际控制人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留,用于股份回购计划,实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与实际控制人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划,实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 (3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司有权将应付董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理,直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由实际控制人、董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人承诺 发行人承诺: (1)本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。 2、公司实际控制人承诺 公司实际控制人 Michael Mingyan Liu(刘明岩)、徐农、David Fan(范湘 龙)承诺: (1)本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人 发行人承诺: 发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。 2、公司实际控制人 公司实际控制人 Michael Mingyan Liu(刘明岩)、徐农、David Fan(范湘 龙)承诺: 发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。 3、发行人董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员承诺: 发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。 4、保荐机构(主承销商)、联席主承销商 东方花旗证券有限公司、华创证券有限责任公司承诺: 发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人关于本次发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。 五、中介机构信息披露责任的承诺 1、保荐机构 东方花旗证券有限公司作为发行人本次发行股票并上市的保荐机构(主承销商),承诺如下: (1)本公司严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条 件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整。 (2)如因本公司未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将先行赔付投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。 2、联席主承销商 华创证券有限责任公司作为发行人本次发行股票并上市的联席主承销商承诺如下: 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师 北京市嘉源律师事务所作为发行人律师,承诺如下: 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。 4、发行人会计师 立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人本次发行股票并上市的会计师,承诺如下: 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。 5、承担评估业务的资产评估机构 上海立信资产评估有限公司作为发行人本次发行股票并上市过程中承担评 估业务的资产评估机构,承诺如下: 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 6、承担验资业务的会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人本次发行股票并上市过程中承担验资业务的会计师事务所,承诺如下: 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。 六、相关主体未能履行承诺的约束措施 1、发行人 发行人承诺: (1)本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 (2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: ① 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉; ② 本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; ③ 若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障; ④ 本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 2、持有公司 5%以上股份的股东 持有公司 5%以上股份的股东 QM5、徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、 南通宸弘、泰宝投资、David Fan(范湘龙)承诺: (1)本人/本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 (2)若本人/本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: ① 本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉; ② 本人/本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; ③ 若因本人/本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本人/本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。 ④ 本人/本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人/本公司完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日; ⑤ 在本人/本公司完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人/本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股; ⑥ 如本人/本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人/本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺: (1)本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 (2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: ① 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉; ② 本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; ③ 在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴; ④ 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如适用); ⑤ 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 七、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。 经核查,发行人律师认为,发行人及相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。 (以下无正文) (本页无正文,为《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 上海三友医疗器械股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 东方花旗证券有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 华创证券股份有限公司 年 月 日

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