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[HK]中国香精香料:(1)发行及购回股份的一般授权(2)建议更改公司名称、股票简称及公司标志(3)重选董事及(4)股东

[HK]中国香精香料:(1)发行及购回股份的一般授权(2)建议更改公司名称、股票简称及公司标志(3)重选董事及(4)股东周年大会通告

时间:2020年04月09日 12:41:10 中财网

原标题:中国香精香料:(1)发行及购回股份的一般授权(2)建议更改公司名称、股票简称及公司标志(3)重选董事及(4)股东周年大会通告

[HK]中国香精香料:(1)发行及购回股份的一般授权(2)建议更改公司名称、股票简称及公司标志(3)重选董事及(4)股东


此乃要件 請即處理

閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商

或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中國香精香料有限公司股份,應立即將本通函連同隨附的
代表委任表格送交買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而
產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



(在開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
3318)


(1)發行及購回股份的一般授權
(2)建議更改公司名稱、股票簡稱及公司標誌
(3)重選董事



(4)股東週年大會通告
中國香精香料有限公司謹訂於二零二零年五月十五日下午三時三十分假座香港德輔道西
308號香港華大盛品酒店三樓茉莉廳舉行股東週年大會,日期為二零二零年四月九日的
大會通告載於本通函。適用於股東週年大會的代表委任表格隨附於本通函,亦刊載於香

港聯合交易所有限公司的網站
()。


無論閣下能否出席大會,務請依照隨附的代表委任表格印備的指示將其填妥,並盡快
交回本公司,惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前交
回。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願出席股東週年大會或其任何續會,並
於會上投票。


二零二零年四月九日


目 錄


頁次

釋義
...........................................................................
1


董事會函件


1.緒言
..................................................................
3


2.授予股份發行授權、購回股份授權及擴大股份發行授權
...........
4


3.建議更改公司名稱
...................................................
5


4.建議重選董事
........................................................
6


5.股東週年大會及委任代表安排
......................................
8


6.以投票方式表決
.....................................................
8


7.責任聲明
.............................................................
8


8.推薦建議
.............................................................
8


9.一般資料
.............................................................
9
附錄一
—說明函件
.......................................................
I-1


股東週年大會通告
............................................................
AGM-1



i




釋 義


在本通函內,除文義另有指明外,以下詞語具有以下涵義:



「股東週年大會」

「章程細則」

「董事會」
「緊密聯繫人」
「本公司」

「核心關連人士」
「董事」
「擴大股份發行授權」

「本集團」
「港元」
「香港」
「最後可行日期」

「上市委員會」
「上市規則」

指本公司謹訂於二零二零年五月十五日下午三時三十

分假座香港德輔道西
308號香港華大盛品酒店三樓茉
莉廳舉行的股東週年大會

指本公司採納的組織章程細則,不時由本公司股東通

過決議案修訂

指董事會
指具有上市規則所賦予的涵義
指中國香精香料有限公司,一家在開曼群島註冊成立

的有限公司,其證券於聯交所上市
指具有上市規則所賦予的涵義
指本公司董事

指建議授予董事的一般及無條件授權,致使任何根據
購回股份授權而被購回股份將加入根據股份發行授
權可配發及發行股份之總數

指本公司及其子公司

指香港法定貨幣港元

指中國香港特別行政區

指二零二零年三月三十一日,即本通函付印前確定當
中若干資料的最後可行日期

指聯交所上市委員會
指聯交所證券上市規則


1




釋 義


「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣

「永久次級可換股證指本公司於二零一六年八月十五日發行的一系列永久
券」次級可換股證券,有關詳情披露於本公司日期為二
零一六年六月二十一日之通函

「購回股份授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,以使彼等能於
聯交所購回不超過股東週年大會通過有關決議案當
日本公司已發行股本總面值
10
%的股份

「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例

「股份」指本公司股本中每股面值
0.10港元之普通股,或倘若之
後本公司股本進行分拆、合併、重新分類或重組,
則指構成本公司普通權益股本一部分的股份

「股份發行授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,以配發、發行

及以其他方式處理不超過股東週年大會通過有關決
議案當日本公司已發行股本總面值
20
%的股份

「購股權計劃」指本公司採納並於二零零五年十一月二十五日生效之
購股權計劃(於二零一五年五月八日終止),及本公
司於二零一五年五月八日採納之購股權計劃

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指香港公司收購及合併守則


%」指百分比


2




董事會函件



(在開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:
3318)
執行董事:註冊辦事處:
王明凡先生Cricket
Square
(主席兼行政總裁)Hutchins
Drive
李慶龍先生P
.O
.
Box
2681
楊迎春先生Grand
Cayman
KY1
-1111
Cayman
Islands
獨立非執行董事:
梁偉民先生香港總辦事處及
吳冠雲先生主要營業地點:
周小雄先生香港
中環
德輔道中71號
永安集團大廈
21樓
2101

02室

敬啟者:


(1)發行及購回股份的一般授權
(2)建議更改公司名稱、股票簡稱及公司標誌
(3)重選董事



(4)股東週年大會通告
1.緒言
本通函旨在向股東提供關於將於股東週年大會上提呈有關批准(其中包括)(a)股
份發行授權;
(b)購回股份授權;
(c)擴大股份發行授權;
(d)建議更改公司名稱、股
票簡稱及公司標誌;及
(e)重選董事之決議案之資料。


本通函載有說明函件及提供一切合理所需的資料,讓股東可於投票贊成或反對
將於股東週年大會上提呈的決議案時,作出知情決定。


股東週年大會通告載於本通函第
AGM
-1至
AGM
-4頁。



3




董事會函件


2.
授予股份發行授權、購回股份授權及擴大股份發行授權
於股東週年大會上將會提呈(其中包括)下列決議案:


(a)
授予董事股份發行授權以行使本公司的權力,以配發、發行及以其他方式
處理股份,惟總面值不得超過通過該決議案當日本公司已發行股本總面值


20
%;


(b)
授予董事購回股份授權使彼等能於聯交所購回股份,惟總面值不得超過通
過該決議案當日本公司已發行股本總面值
10
%;及
(c)
授予董事擴大股份發行授權,以增加根據股份發行授權可予配發及發行之
股份總數,所增加數目相等於根據購回股份授權購回之股份數目。

於最後可行日期,本公司之已發行股本為
896,274,814股股份。若基於在股東週
年大會日期之前並無進一步購回或發行股份,本公司可根據購回股份授權購回最多
89,627,481股股份以及根據股份發行授權發行最多
179,254,962股股份,分別佔最後可
行日期已發行股份之10
%及20
%。


股份發行授權、購回股份授權及擴大股份發行授權直至下列最早者到期為
止:
(a)本公司緊隨股東週年大會後的下屆股東週年大會結束時;
(b)本公司根據章程


細則或開曼群島任何適用法例或上市規則規定須舉行下屆股東週年大會的日期;
或(c)股東在本公司下屆股東週年大會前於股東大會通過普通決議案撤銷或更改授予
董事的授權當日。


董事謹此聲明彼等當前並無計劃配發及發行任何新股份(因行使
(i)根據本公司
發行的永久次級可換股證券的任何換股權;及(ii)根據購股權計劃授出的任何購股權
而須予配發及發行的股份除外)。


本通函附錄一載有有關建議購回股份授權的一切相關資料的說明函件。說明函
件向閣下提供合理所需的資料,以讓閣下可於投票贊成或反對有關購回股份授
權的決議案時,作出知情的決定。



4




董事會函件


3.建議更改公司名稱、股票簡稱及公司標誌
本公司董事會建議將本公司英文名稱及雙重外文的中文名稱分別由「
China
Flavors
and
Fragrances
Company
Limited中國香精香料有限公司」更改為「
China
Boton
Group
Company
Limited中國波頓集團有限公司」「更改公司名稱」。



()

(1)更改公司名稱的理由
董事會認為更改公司名稱可提升本公司的企業身份及公司形象。目前,深圳波
頓香料有限公司及東莞波頓香料有限公司為本集團主要營運附屬公司,且本集團業

務主要以「波頓」╱「
Boton」之品牌推廣。故此,董事會認為本公司的建議新名稱將
更好匹配本公司與主要經營附屬公司的身份,以利用本集團多年來通過「波頓」╱

Boton」品牌積累的商譽。因此,董事會認為更改公司名稱有助本集團業務發展,

符合本公司及股東的整體最佳利益。



(2)更改公司名稱之條件
建議更改公司名稱須滿足以下所有條件方會生效:


i.股東在股東週年大會上以特別決議案方式批准;及
ii.開曼群島公司註冊處處長批准更改公司名稱。

股東週年大會通過特別決議案後,本公司將向開曼群島公司註冊處處長辦理有
關存檔手續。待上述所有條件達成後,更改公司名稱一事將自開曼群島公司註冊處
處長發出更改名稱註冊證書之日期起生效。屆時,本公司將會在香港公司註冊處辦

理一切所需的存檔手續。



(3)更改公司名稱之影響
更改公司名稱將不會影響股東之任何權利或本公司日常業務及其財務狀況。


印有本公司現有名稱及標誌之全部現有已發行股票將在建議更改公司名稱生效
後繼續作為該等股份之所有權憑證,且現有股票將繼續有效以作買賣、結算、登記


5




董事會函件


及交付用途。本公司將不會作出任何安排以現有股票免費換領印有本公司新名稱及
標誌之新股票。當更改公司名稱生效後,新股票將僅以本公司之新名稱及新標誌發

行。


本公司預期當更改公司名稱生效並於香港的備案程序完成後,將以其新的英文
名稱及雙重外文的中文名稱進行交易。


此外,待聯交所確認及更改公司名稱生效後,本公司股份於聯交所買賣之英文

及中文股票簡稱亦將更改。於更改公司名稱生效後,公司標誌也會相應地由「」
更改為「」。



4.建議重選董事
於本通函日期,執行董事為王明凡先生、李慶龍先生(「李先生」)及楊迎春先
生,以及獨立非執行董事為梁偉民先生(「梁先生」)、吳冠雲先生及周小雄先生。


根據章程細則第
87
(1)條,三分之一董事將於每屆股東週年大會輪值退任。因
此,李先生及梁先生將於股東週年大會退任,並符合資格及願意膺選連任。


根據上市規則附錄十四第
A.4.3段所載的守則條文,任何在任逾九年的獨立非執
行董事之續任須經股東以獨立決議案批准後,方可作實。儘管梁先生已擔任獨立非
執行董事逾九年,惟
(i)董事會已根據上市規則第
3.13條所載的標準評估及審閱年度
獨立性確認書,並確認梁先生仍屬獨立;
(ii)本公司提名委員會已評估並信納梁先生
的獨立性;及
(iii)董事會認為梁先生仍然獨立於本集團管理層,且不存在任何會嚴
重妨礙其行使獨立判斷的任何關係。鑒於上述因素以及其相關經驗及知識,董事會
建議梁先生於股東週年大會上膺選連任。


擬於股東週年大會上膺選連任的兩名董事的履歷詳情載列如下:

李慶龍先生,
59歲,自二零零五年四月起出任本公司執行董事。李先生於香精
及香料行業有三十多年研究及發展(「研發」)及生產經驗。李先生於一九九一年三月
加入本集團,目前擔任本集團部分子公司的董事,尤其是,彼為深圳波頓香料有限
公司的董事及副總裁。李先生負責本集團香精及香料產品的研發及生產。彼於一九


6




董事會函件


八二年畢業於上海輕工業專科學校,專業為有機合成工藝。於加入本集團前,李先

生曾在上海日用香精廠任職約十年。


除上文所披露者外,李先生於過去三年並無於本公司或其任何子公司擔任任何
職務,亦無擔任任何其他上市公司的董事。


於最後可行日期,李先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股
股東概無任何關係,及並無於股份中擁有證券及期貨條例第
XV部所界定之任何權
益。


李先生已與本公司訂立服務合約,自二零零五年十二月九日起計為期三年,其
後合約將繼續生效,直至任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止
為止。彼須根據章程細則輪值告退及膺選連任。李先生的年薪為人民幣1,368,000
元,乃根據其相關經驗、職責、工作量及投入本集團的時間而釐定。


梁偉民先生,
63歲,自二零零五年十一月起出任本公司獨立非執行董事。梁先
生於一九八一年在香港大學獲得法學學士學位。梁先生亦於一九九零年在加拿大西
安大略大學獲得法學博士學位。彼自一九八四年起為香港的執業律師,現時為一間
律師行的合夥人。梁先生獲認可為英格蘭及威爾斯及加拿大安大略省事務律師。梁
先生在法律界有逾三十年工作經驗。彼自一九九七年至二零零五年擔任稅務上訴委
員會(稅務法例)會員,並於二零零三年一月起獲委任為中國委託公證人。


梁先生現時為高陽科技(中國)有限公司(股份代號:
818)的獨立非執行董事。

除上文所披露者外,梁先生於過去三年並無於本公司或其任何子公司擔任任何職
務,亦無擔任任何其他上市公司的董事。


除上文所披露者外,於最後可行日期,梁先生與本公司任何董事、高級管理人
員、主要股東或控股股東概無任何關係,及並無於股份中擁有證券及期貨條例第
XV部所界定之任何權益。


梁先生已與本公司訂立服務協議,自二零一九年十二月九日起為期兩年,且將

收取年度董事袍金
150,000港元。彼須根據章程細則輪值告退及膺選連任。


梁先生已於本公司任職超過九年,彼已確認符合上市規則第
3.13條所載有關評
估其獨立性之所有因素。



7




董事會函件


除上文所披露者外,並無任何根據上市規則第
13.51
(2)
(h)至
(v)條須披露的退任
董事資料以及其他有關上述膺選連任而須提請聯交所或股東垂注的事宜。



5.股東週年大會及委任代表安排
本公司謹訂於二零二零年五月十五日下午三時三十分假座香港德輔道西
308號
香港華大盛品酒店三樓茉莉廳舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第
AGM
-1至
AGM-4頁。


一份適用於股東週年大會的代表委任表格隨附於本通函,其亦刊載於聯交所的
網站
()。無論閣下能否出席股東週年大會,務請依照隨附的代表
委任表格印備的指示將其填妥,並盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證
券登記有限公司(地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓),惟無論如何不得遲
於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前交回。填妥及交回代表委任表
格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。



6.以投票方式表決
根據上市規則第
13.39
(4)條,股東於股東大會上的任何表決均須以投票方式進
行。因此,於股東週年大會上將以投票方式表決所有決議案。



7.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願就
本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就
其所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,
且並無遺漏任何其他事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。



8.推薦建議
董事認為,股東週年大會上的所有提呈決議案均符合本公司及股東的整體最佳
利益。因此,建議所有股東投票贊成所有將於股東週年大會上提呈的有關決議案。



8




董事會函件


9.一般資料
亦請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。

此致
列位股東台照
代表董事會
中國香精香料有限公司
主席
王明凡
謹啟
二零二零年四月九日


9




附錄一說明函件


本附錄為上市規則所規定的說明函件,以提供一切有關購回股份授權的資料以
供閣下審議。



1.關於購回證券的上市規則
上市規則准許於聯交所為第一上市的公司在聯交所購回已繳足股款的股份,惟
須符合若干限制,其中較重要的限制概述如下:


(i)股東批准
於聯交所為第一上市的公司在聯交所購回證券的所有建議,均須事前經由
股東通過普通決議案(透過一般授權或按特定交易的特定批准方式)批准。



(ii)股本
根據購回股份授權,本公司可購回的股份數目不得超過通過授出購回股份

授權的建議決議案當日已發行股本總面值的
10%。


於最後可行日期,本公司已發行股份896,274,814股。在通過授予購回股份

授權的建議決議案之情況下,假設本公司於股東週年大會前再無發行或購回股
份,則於通過有關決議案當日起至本公司下屆股東週年大會或股東於本公司股
東大會上通過普通決議案撤回或修訂購回股份授權當日(以較早者為準)止期

間,本公司可全面行使購回股份授權而購回最多
89,627,481股股份。



(iii)購回股份的理由
董事相信,股東一般授權董事可於市場購回本公司證券符合本公司及股東
的利益。有關購回可增加本公司及其資產的淨值及╱或其每股盈利,惟須視乎
當時的市況及融資安排而定,並僅在董事認為該購回對本公司及股東有利時方
會進行。



I-1




附錄一說明函件


(iv)購回股份的資金
本公司購回任何股份時,可從本公司盈利或就購買股份發行新股份撥付,
或在符合開曼群島法律的規定下,則可從資本撥付,若需就購入股份支付任何
溢價,則可從本公司盈利或本公司股份溢價賬進賬總額中撥付,或在符合開曼
群島法律的規定下,則可從資本撥付。


與本公司於二零一九年十二月三十一日(即其最近期經審核賬目的日期)的
財務狀況比較,董事認為,於建議購回期間悉數行使購回股份授權對本公司的
營運資金或資產負債狀況不會有重大不利影響。


然而,董事不擬過度行使購回股份授權而對董事不時認為本公司應具備的
營運資金或資產負債比率有重大不利影響(與其最近期刊發經審核賬目所披露
的狀況比較)。



(v)關連人士
各董事及(就其經作出一切合理查詢後所深知)彼等的任何緊密聯繫人(定
義見上市規則)目前無意於購回股份授權獲股東批准的情況下向本公司出售股
份。


於最後可行日期,概無核心關連人士(定義見上市規則)向本公司表示目前
有意於購回股份授權獲股東批准的情況下向本公司出售股份,亦無承諾不會出
售股份。



(vi)董事承諾
董事已向聯交所承諾,將會根據上市規則及開曼群島適用法例的規定行使
購回股份授權。



(vii)收購守則
倘購回股份後,股東所佔購回公司的投票權比例增加,則就收購守則而
言,該項增加將視為收購投票權。因此,一名或一群一致行動的股東(視乎股
東權益的增幅而定)可獲得或鞏固本公司的控制權,及須根據收購守則第
26條
提出強制收購建議。



I-2





錄一說明函件


於最後可行日期,就董事所深知及確信:


(a)
本公司的控股股東創華有限公司持有348,320,509股股份,相當於本公司已
發行股本約
38.86
%。倘董事悉數行使根據決議案建議授出的權力購回股
份,則創華有限公司擁有的本公司股權將增至本公司已發行股本約


43.18
%,而該項增加可能導致創華有限公司須根據收購守則第
26及第
32條
提出強制收購建議的責任。然而,董事現時無意行使購回股份授權至觸發
該收購責任的程度;及


(b)
執行董事王明凡先生擁有150,885,201股股份的直接權益,根據證券及期貨
條例被視為於創華有限公司持有的全部
348,320,509股股份中擁有權益(因王
明凡先生於創華有限公司已發行股本中擁有約
41.19
%權益)及根據證券及
期貨條例被視為於
Full
Ashley
Enterprises
Limited持有的全部


19,318,234股股
份中擁有權益(因王明凡先生於
Full
Ashley
Enterprises
Limited的全部已發行
股本中擁有權益),並且根據證券及期貨條例被視為於楊依帆女士(王先生
之配偶)持有的全部
25,262,431股股份中擁有權益。因此,王明凡先生及楊
依帆女士擁有合共543,786,375股股份的權益,佔本公司已發行股本約


60.67
%。倘董事悉數行使根據決議案建議授出的權力購回股份,則王明凡
先生及楊依帆女士於本公司的股權將增至本公司已發行股本約
67.41
%,而
該項增加將不會產生根據收購守則第
26及第
32條提出強制收購建議的責
任。



(c)
倘購回股份會導致公眾持有的股份數目降至低於本公司已發行股本的
25
%,則本公司將不會購回股份。

2.
本公司購回股份
於最近六個月本公司並無購回任何股份(不論在聯交所或其他途徑)。



I-3




附錄一說明函件


3.股價

於過去十二個月各月本公司股份在聯交所買賣的最高及最低價如下:

月份最高價最低價

(港元)(港元)

二零一九年

四月
2.53
2.21
五月
2.22
2.01
六月
2.03
1.85
七月
1.80
1.60
八月
1.61
1.55
九月
1.93
1.56
十月
1.82
1.68
十一月
1.76
1.41
十二月
1.50
1.32

二零二零年

一月
1.45
1.25
二月
1.40
1.24
三月(附註)
1.31
1.17

附註:截至最後可行日期


I-4




股東週年大會通告



(在開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
3318)

茲通告中國香精香料有限公司(「本公司」)謹訂於二零二零年五月十五日下午三

時三十分假座香港德輔道西

308號香港華大盛品酒店三樓茉莉廳舉行股東週年大

會,以處理下列事項:


1.省覽及考慮截至二零一九年十二月三十一日止年度的經審核合併財務報
表、董事會報告及核數師報告。



2.
考慮及酌情批准以下決議案(各自作為一項獨立決議案):
(a)
重選李慶龍先生為本公司執行董事;
(b)
重選梁偉民先生為本公司獨立非執行董事;及
(c)
授權本公司董事會釐定董事酬金。

3.
續聘本公司的核數師並授權本公司董事會釐定其酬金。

4.
作為特別事項,考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司普通
決議案及特別決議案:

普通決議案


(A)「動議:
(a)
除下文
(c)段另有規定外,一般及無條件批准本公司董事(「董事」)
於有關期間(定義見下文)行使本公司一切權力,以配發、發行及
處理本公司股本之額外股份,並作出或授出可能需要行使該等權
力的建議、協議及購股權(包括可兌換為本公司股份的認股權證、
債券及公司債券);

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東週年大會通告


(b)
上文
(a)段所述的批准乃授予董事任何其他授權以外的額外授權,
並授權董事於有關期間作出或授出將會或可能需於有關期間結束
後行使該等權力的建議、協議及購股權(包括可兌換為本公司股份
的認股權證、債券及公司債券);


(c)
董事根據
(a)及(b)段的批准所配發或有條件或無條件同意配發(不
論根據購股權或以其他方式配發)的股本總面值,不得超過通過本
決議案當日本公司已發行股本總面值
20
%,惟不包括
(i)供股(定義
見下文);
(ii)根據本公司採納的購股權計劃所授任何購股權而發行
的股份;
(iii)因行使本公司可能發行的認股權證所附認購權而發行
的股份;
(iv)為代替股份全部或部分股利而根據本公司組織章程細
則的規定按任何以股代息計劃或類似安排發行的股份;及(v)在授
出或發行上文
(ii)及(iii)所述任何購股權、認購其他證券的權利當
日後,根據上述購股權、認購其他證券的權利的條款調整因行使


該等購股權、認股權證或其他證券有關權利而可認購本公司股份

的價格及╱或數目;及


(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早者期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
根據本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行
下屆股東週年大會的期限屆滿時;及


(iii)
本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或更改本決議
案所述的授權當日。


「供股」指在董事指定期間,向在指定記錄日期名列股東名冊的本
公司股份或其任何類別股份持有人按其當時的持股比例發售本公
司股份或其他證券(惟董事可就零碎配額或中華人民共和國香港特


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東週年大會通告


別行政區以外任何地區的法律或當地任何認可監管機構或任何證
券交易所規定的任何限制或責任作出其認為必要或適當的豁免或
其他安排)。」


(B)「動議:

(a)
除本決議案
(b)段另有規定外,一般及無條件地批准董事於有關期
間(定義見下文)行使本公司一切權力,根據所有適用法例及規例
購回本公司股份;


(b)
根據本決議案
(a)段的批准可能購買的本公司股份總面值不得超過
通過本決議案當日本公司股本總面值的
10
%,而上述批准亦須以
此數額為限;及


(c)
就本決議案而言:
「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早者期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
根據本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行
下屆股東週年大會的期限屆滿時;及


(iii)
本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或更改本決議
案所述的授權當日。」


(C)「動議在通過上文第
4(A)及
4(B)項決議案的情況下,將本公司根據上文

4(B)項決議案所述授予董事的授權而購回的本公司股份總面值,加
入董事根據上文第
4(A)項決議案可能配發或有條件或無條件同意配發
的本公司股本總面值,惟該等數額不得超過通過本決議案當日本公司

已發行股本總面值的
10
%。」


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股東週年大會通告


特別決議案


(D)「動議待取得開曼群島公司註冊處處長批准後,將本公司現有名稱由「
China
Flavors
and
Fragrances
Company
Limited」更改為「
China
Boton
Group
Company
Limited」,以及雙重外文的中文名稱由「中國香精香料有限公司」更改為「中
國波頓集團有限公司」,並謹此向任何一名或多名本公司董事授權作出彼等

可能絕對酌情認為就落實有關更改名稱而言屬適當的一切有關行動及事
宜,並簽署、簽立、蓋章(倘需要)及交付一切有關文件以及採取一切有關

行動。」

承董事會命

中國香精香料有限公司

主席

王明凡

香港,二零二零年四月九日

附註:


1.
凡有權出席大會並於會上投票的股東均可委派一名或多名代表,代其出席大會及投票。受委代表
毋須為本公司股東。

2.
指定格式的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有),必須於大會或其續會指定
舉行時間
48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后

大道東
183號合和中心
54樓,方為有效。



3.
委任代表文件須由委任人或其正式以書面授權之人士簽署;或如倘委任人為公司,則須加印公司
印鑑或由其負責人、授權代表或其他正式獲授權人士簽署。

4.
遞交代表委任表格後,股東仍可親身出席大會,並於會上投票。在此情況下,該代表委任表格將
被視作撤銷。

5.
如屬任何股份之聯名登記持有人,則任何一名聯名登記持有人均可親身或委派代表就其股份於任
何大會上投票,猶如彼為唯一有權就有關股份投票者。惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表
出席大會,則僅限於排名首位或排名較高(或視情況而定)之持有人方有權就有關聯名股份投
票,就此而言,排名次序乃按聯名持有人就有關聯名持有股份於股東名冊之排名先後釐訂。



6.
隨附的代表委任表格必須由委任人或其書面授權代表簽署,如委任人為公司,則須加蓋公司印鑑
或由其負責人、授權代表或其他正式獲授權人士親筆簽署。

7.
本公司將於二零二零年五月十一日至二零二零年五月十五日(包括首尾兩天)暫停辦理股份登
記,期間不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席應屆股東週年大會,所有股份過戶文件及
有關股票必須於二零二零年五月八日下午四時三十分之前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓
佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓,以辦理登記手續。



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